شرکتهای تجارتی - شرکتهای سهامی / تعریف و تشکیل شرکت سهامی ماده ۱ شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است. ماده ۲ شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد. ماده ۳ در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد. ماده ۴ شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می شود: نوع اول: شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایهٔ شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تأمین میکنند. این گونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشوند. نوع دوم: شرکتهایی که تمام سرمایهٔ آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. این گونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشوند. تبصره: در شرکتهای سهامی عام عبارت «شرکت سهامی عام» و در شرکتهای سهام خاص عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیهٔ اوراق و اطلاعیهها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود. ماده ۵ در موقع تأسیس، سرمایهٔ شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایهٔ شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایهٔ شرکت بعد از تأسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد و گرنه هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. هر گاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود. ماده ۶ برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلاً بیست درصد سرمایهٔ شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامهای به ضمیمهٔ طرح اساسنامهٔ شرکت و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام که به امضای کلیهٔ مؤسسین رسیده باشد. در تهران به ادارهٔ ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایرهٔ ثبت شرکتها و در نقاطی که دایرهٔ ثبت شرکتها وجود ندارد به ادارهٔ ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند. تبصره: هر گاه قسمتی از تعهد مؤسسین به صورت غیرنقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمهٔ اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. ماده 7 اظهارنامه مذکور در مادهٔ ۶ باید با قید تاریخ به امضای کلیهٔ مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصاً در آن ذکر شده باشد: ۱- نام شرکت. ۲- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین. ۳- موضوع شرکت. ۴- مبلغ سرمایهٔ شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک. ۵- تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام. ۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آوردهٔ غیرنقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آوردهٔ غیرنقد اطلاع حاصل نمود. ۷- مرکز اصلی شرکت. ۸- مدت شرکت. ماده ۸ طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضای مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد: ۱- نام شرکت و موضوع شرکت ۲- موضوع شرکت به طور صریح و منجز. ۳- مدت شرکت. ۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۵- مبلغ سرمایهٔ شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک. ۶- تعداد سهام بینام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام. ۷- تعیین مبلغ پرداختشدهٔ هر سهم و نحوهٔ مطالبهٔ بقیهٔ مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود. ۸- نحوهٔ انتقال سهام با نام. ۹- طریقهٔ تبدیل سهام با نام به سهام بینام و بالعکس. ۱۰- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتیب آن. ۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایهٔ شرکت. ۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی. ۱۳- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب ادارهٔ آنها. ۱۴- طریقهٔ شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی. ۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوهٔ تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع میگردند. ۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران. ۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند. ۱۸- قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوهٔ انتخاب و مدت مأموریت بازرس. ۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه. ۲۰- نحوهٔ انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیهٔ امور آن. ۲۱- نحوهٔ تغییر اساسنامه. ماده ۹ طرح اعلامیه پذیره نویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام شرکت. ۲- موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود. ۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد. ۴- مدت شرکت. ۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، ذکر آن به اختصار. ۶- مبلغ سرمایهٔ شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک وتعداد و نوع سهام در مورد سرمایهٔ غیرنقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایهٔ غیرنقد اطلاع حاصل نمود. ۷- در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل. ۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند. ۹- ذکر هزینههایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کردهاند و برآورد هزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شرکت. ۱۰- در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آن مراجع. ۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویسی تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیرهنویسی نقداً پرداخت گردد. ۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند. ۱۳- تصریح به این که اظهارنامهٔ مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه به علاقهمندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است. ۱۴- ذکر نام روزنامهٔ کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیهٔ بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشرخواهد شد. ۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان. ماده ۱۰ مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعهٔ اظهارنامه و ضمایم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون، اجازهٔ انتشار اعلامیهٔ پذیرهنویسی را صادر خواهد نمود. ماده ۱۱ اعلامیهٔ پذیرهنویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دید علاقهمندان قرار داده شود. ماده ۱۲ ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است علاقهمندان به بانک مراجعه و ورقهٔ تعهد سهام را امضا و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد. ماده ۱۳ ورقهٔ تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت. ۲- سرمایهٔ شرکت. ۳- شماره و تاریخ اجازهٔ انتشار اعلامیهٔ پذیرهنویسی و مرجع صدور آن. ۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود. ۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آن حساب پرداخت شود. ۶- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس. ۷- قید این که پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداختنشدهٔ سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامهٔ شرکت پرداخت نماید. ماده ۱۴ ورقهٔ تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ به امضای پذیرهنویس یا قائممقام قانونی او رسیده نسخهٔ اول نزد بانک نگاهداری و نسخهٔ دوم با قید رسید وجه و مهر و امضای بانک به پذیرهنویس تسلیم می شود. تبصره: در صورتی که ورقهٔ تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضا کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاکنندهٔ قید و مدرک سمت او اخذ و ضمیمه خواهد شد. ماده ۱۵ امضای ورقهٔ تعهد سهم، به خودی خود مستلزم قبول اساسنامهٔ شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد. ماده ۱۶ پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدیدشده مؤسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیرهنویسان رسیدگی و پس از احراز این که تمام سرمایهٔ شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود. ماده ۱۷ مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل می شود و پس از رسیدگی و احراز پذیرهنویسی کلیهٔ سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور دربارهٔ اساسنامهٔ شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب می کند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند؛ قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم به تکالیف و مسئولیتهای سمت خود عهدهدار آن گردیدهاند. از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب می شود. تبصره: هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامهٔ کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیلهٔ مجمع عمومی مؤسس و روزنامهٔ دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین می شود. ماده ۱۸ اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمهٔ صورتجلسهٔ مجمع و اعلامیهٔ قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد. ماده ۱۹ در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامهٔ مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک از مؤسسین یا پذیرهنویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و تأدیهٔ وجوه در آن به عمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیرهنویسان به بانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهدهٔ مؤسسین خواهد بود. ماده ۲۰ برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت ها کافی خواهد بود: ۱- اساسنامهٔ شرکت که باید به امضا کلیهٔ سهامداران رسیده باشد. ۲- اظهارنامهای مشعر بر تعهد کلیهٔ سهام و گواهینامهٔ بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد. اظهارنامهٔ مذکور باید به امضای کلیهٔ سهامداران رسیده باشد. هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد، باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد. ۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسهای قید و به امضای کلیهٔ سهامداران رسیده باشد. ۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷. ۵- ذکر نام روزنامهٔ کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. تبصره - سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاص لازمالرعایه نخواهد بود. ماده ۲۱ شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیرهنویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند. ماده ۲۲ استفاده از وجوه تأدیهشده به نام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس، ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده ۱۹. ماده ۲۳ مؤسسین شرکت نسبت به کلیهٔ اعمال و اقداماتی که به منظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.